(조세금융신문=김필주 기자) MBK파트너스가 홈플러스 분식회계의 의혹과 관련해 적법한 절차에 따라 회계처리했다고 반박했다.

앞서 지난 7일 검찰은 김병주 회장을 포함해 김광일 MBK파트너스 부회장 및 홈플러스 공동대표, 김정환 MBK파트너스 부사장, 이성진 홈플러스 전무를 상대로 특정경제범죄가중처벌법상 사기 등의 혐의로 구속영장을 청구한 바 있다.

또 당시 검찰은 홈플러스 대주주인 MBK가 1조원 이상 규모의 분식회계를 통해 조작한 재무제표 등을 근거로 법원에 기업회생을 신청한 것으로 보고 이들에게 사기회생 혐의도 적용했다.

사기회생죄는 빚을 감당할 수 없는 채무자가 법원의 회생 절차(기업회생·개인회생)를 악용해 자신의 이익을 챙기거나 채권자에게 해를 끼칠 목적으로 저지르는 범죄를 의미한다.

해당 죄목은 단순히 돈을 갚지 못하는 것을 넘어 법원의 공정한 절차를 방해하고 채권자들을 속이는 행위이기에 ‘채무자 회생 및 파산에 관한 법률’에 의해 엄격히 처벌받는다.

12일 MBK파트너스는 입장문을 통해 “회계 처리의 적정성은 법인 차원의 회계기준과 절차에 따라 판단해야 한다”면서 “이를 주주의 책임과 연결 짓는 것은 사실관계와 회계 실무 모두 부합하지 않는다”며 검찰이 제기한 분식회계 혐의에 대해 반박했다.

이어 “홈플러스가 발행한 상환전환우선주(RCPS)의 자본전환과 토지 자산재평가는 모두 관련 회계기준에 따라 적법하게 이루어진 정당한 회계 처리”라며 “RCPS는 계약 조건에 따라 부채 또는 자본으로 분류될 수 있는 복합금융상품으로 이번 자본전환은 해당 금융상품의 실질과 권리관계를 명확히 반영하기 위한 회계상 분류 조정에 해당한다. RCPS 관련 조치는 신용등급 하락 후 전단채(ABSTB) 발행 이후 이루어진 사안으로 현금 유입이나 유동성 개선을 수반하는 성격의 조치가 아니다”라고 부연했다.

또한 MBK파트너스는 “토지 대상 자산재평가 역시 회계기준이 명시적으로 허용하는 절차에 따라 정부로부터 인가받은 감정평가기관의 객관적인 평가를 바탕으로 공식적인 절차를 거쳐 실시됐다”며 “부동산을 보유한 다수 기업들이 동일한 방식으로 자산재평가를 진행해 왔다. 실제 롯데쇼핑과 호텔신라도 과거 토지 자산에 대한 재평가를 실시한 바 있다. 자산재평가 결과가 반영된 재무제표도 회생 신청 이후인 2025년 6월에 공시됐다”고 설명했다.

이어 “결론적으로 검찰은 회생절차 개시 신청과는 무관하고 회생절차 이전에 회계기준에 따라 적법하게 이루어진 회계처리를 문제 있는 것처럼 해석해 회생절차 자체를 부정적 의도를 가지고 진행한 것처럼 주장하고 있다”며 “이러한 주장은 논리적으로 성립하기 어렵다. 이 점은 법원에서 충분히 소명할 것”이라고 강조했다.

◇ 檢, 홈플러스 기업회생 직전 RCPS 상환권 주체 변동에 주목

반면 검찰은 MBK가 홈플러스의 기업회생 신청 직전 잔액이 1조1000억원대에 달하는 RCPS 상환권 주체를 기존 특수목적법인(SPC)인 한국리테일투자에서 홈플러스로 갑작스레 변경한 점에 주목했다. 상환권 주체 변경에 따라 부채가 자본으로 처리된 것이 회계기준과는 맞지 않는다는 것이다.

RCPS는 주식과 채권 특성을 모두 가진 자본성 채권으로 상환권 주체 변경시 회사의 재무제표가 완전히 뒤바뀔 수 있다. 예를 들어 투자자(채권자)가 상환권을 가진다면 회사는 투자자가 돈을 달라고 하면 무조건 줘야 할 의무가 생기기에 RCPS는 ‘금융부채’로 분류된다.

이와 달리 발행사(회사)가 상환권을 가지면 회사가 돈을 갚을지 말지 결정할 수 있는 재량권이 생기므로 상환 의무가 확정되지 않아 RCPS는 ‘자본’으로 분류한다.

이처럼 RCPS 상환권 주체가 변동될 경우 여러 회계상 문제가 발생할 수 있다. 계약 변경만으로 거액의 부채가 순식간에 자본으로 둔갑할 수 있는데 이로 인해 부채비율이 급격히 낮아져 재무구조가 우량한 것처럼 포장될 수 있다.

아울러 부채를 자본으로 바꿀 때 장부상 부채 금액과 전환되는 자본의 공정가치(시장가치) 차이를 계산해 ‘당기손익(이익 또는 손실)’으로 반영해야 하는데 비상장사의 경우 공정가치를 주관적으로 산정할 수 있어 경우에 따라선 공정가치를 유리하게 평가해 가공의 이익을 만들 수도 있다.

여기에 형식적으로 회사가 상환권을 가져왔지만 이면 계약이나 실질적인 약속을 통해 여전히 투자자에게 상환을 보장해주고 있다면 금융당국이 이를 ‘무늬만 자본’으로 간주해 분식회계로 판단할 수 있다. 즉 실질적으로 갚아야 할 빚이라면 상환권 변경 후에도 여전히 부채로 계상해야 한다는 것이 금융당국 판단이다.

이외에도 검찰은 MBK가 홈플러스의 재무제표를 부풀려 부채비율을 낮추고 법원에 기업회생을 신청한 것으로 의심하고 있다. 특히 검찰은 작년 5월 홈플러스가 보유 토지를 대상으로 자산 재평가를 실시하는 과정에서 실제 시세 대비 두 배 가량 부풀려진 7000억원대로 평가한 것으로 보고 있다.

한편 서울중앙지법은 오는 13일 김병주 회장 등 MBK·홈플러스 임원 4명에 대한 구속 전 피의자심문(영장실질심사)을 진행할 예정이다. 김병주 회장 등에 대한 법원의 구속 여부 판단은 13일 오후 늦게나 14일 새벽에 결정될 것으로 보인다.

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