(조세금융신문=김필주 기자) 25일 더불어민주당 주도로 기업이 보유한 자사주의 원칙적 소각을 의무화하는 등의 내용이 담긴 이른바 ‘3차 상법 개정안’이 국회 본회의를 통과했다.

앞서 지난 24일 국민의힘은 국회 본회의에 ‘3차 상법 개정안’이 상정되자 즉시 필리버스터를 진행하며 해당 법안의 통과를 막았다.

국민의힘은 ‘3차 상법 개정안’이 시행될 경우 헤지펀드, 외국계 행동주의 펀드 등 ‘기업사냥꾼’들로부터 국내 기업들이 경영권을 제대로 방어할 수 없다며 반대했다.

그러나 민주당을 비롯한 범여권 정당들의 종결 동의에 따라 필리버스터가 24시간 만에 끝나자 바로 표결에 돌입해 이날 국회 본회의를 통과했다.

‘3차 상법 개정안’은 공포 즉시 시행된다. 따라서 법 시행일 이후 자사주를 취득하는 기업은 취득일로부터 1년 이내에 원칙적으로 자사주를 소각해야 한다.

다만 법 시행 전 보유한 자사주는 유형별로 소각 의무에 대한 추가 유예 기간이 부여된다.

예를 들어 일반적인 기존 보유 자사주는 법 시행일로부터 6개월간 유예되며 이 유예기간이 끝난 뒤 1년 이내 소각해야 한다. 결과적으로 법 시행일로부터 최대 1년 6개월 내에 소각해야 한다.

또 KT 등 전기통신사업법, 방송법 등에 따라 외국인 지분율에 법적 상한선이 있는 기업은 자사주를 소각할 시 전체 주식 수가 감소해 외국인 지분율이 자동으로 높아지는 문제가 발생할 수 있기에 추가적인 유예 기간을 부여했다.

자사주 소각시 외국인 지분율이 법적 한도를 초과하게 되는 기업은 법 시행일로부터 3년간 유예되며 3년 이내에 소각 대신 시장에 처분하는 것이 허용된다.

◇ 은성욱 변호사 “국내 기업, ‘3차 상법 개정안’ 시행에 발맞춰 신속 대응 필요”

한편 법무법인 율촌 은성욱 변호사는 “이번 ‘3차 상법 개정안’은 한국 자본시장에서 자기주식의 지위를 근본적으로 변화시키는 법제도적 전환점”이라며 “앞서 1차 상법 개정안(이사의 충실의무 대상 확대), 2차 상법 개정안(집중투표제 의무화·감사위원 분리선출 확대)에 이어 이번 3차 상법 개정안까지 일련의 상법 개정은 한국의 기업지배구조가 ‘주주 중심주의’로 전환하는 구조적 변곡점을 형성하는 것으로 볼 수 있다”고 설명했다.

이어 “국내 상장사들은 기 보유 자기주식을 취득경위와 활용목적별로 분류하고 유예기간 내 소각·처분·보유의 최적 조합을 설계해야 한다”며 “특히 유예기간이 상대적으로 짧은 기존 직접취득 자사주(법 시행일로부터 1년 6개월 이내 소각 필요)는 정기주주총회를 앞둔 기업 입장에서 신속한 의사결정이 필요하다”고 부연했다.

또 “경영상 목적의 자기주식 보유·처분을 위해서는 주주총회 특별결의로 정관에 사유를 규정해야 하기에 올해 정기주총에서 이를 선제 반영할지 여부에 대한 의사결정을 하는 것이 바람직하다”며 “향후 발생할 수 있는 다양한 경영상 필요(재무구조 개선, 신기술 도입 등)를 포괄할 수 있도록 정관 규정을 개정해야 한다”고 분석했다.

그러면서 “자기주식 소각 의무화는 시장에 대한 자본환원 의지의 제도적 표현이므로 이를 기업의 밸류업 전략과 연계해 투자자 커뮤니케이션을 강화할 필요가 있다”며 “배당정책, 자기주식 매입·소각 계획, 성장투자 계획 등을 포함한 종합적 자본배분 정책을 수립하고 이를 시장과 적극 소통해 기업가치 제고의 선순환 구조를 수립할 필요가 있다”고 강조했다.

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