(조세금융신문=김필주 기자) 고려아연 정기주주총회 개최 시점이 임박한 상황에서 이번 정기주총에서 최윤범 고려아연 회장측과 영풍·MBK파트너스간 경영권 분쟁이 어떤 결과를 보일지를 두고 재계·업계의 관심이 쏠리고 있다.

고려아연은 오는 24일 제52기 정기주주총회를 열고 ▲연결·별도 재무제표 승인의 건 ▲이익배당 승인의 건 ▲정관 일부 변경의 건 ▲집중투표에 의한 이사 선임의 건 ▲최윤범 회장의 사내이사 선임 건 ▲이사 5인 선임의 건(고려아연 안) ▲이사 6인 선임의 건(영풍·MBK파트너스 안) 등을 처리할 방침이다.

이번 고려아연 정기주총에서는 특히 최윤범 회장의 사내이사 선임 안건과 이사 선임 안건이 ‘뜨거운 감자’로 떠오를 전망이다. 최윤범 회장 지지세력과 영풍·MBK파트너스 지지세력간 본격적인 힘겨루기가 예상되는 이슈이기 때문이다.

업계·증권가 등에 따르면 양측간 지분 보유율 차이가 1~2% 가량에 불과하다. 이런 상황에서 최근 국내외 의결권자문사들이 보고서를 통해 양측이 내세운 안건에 대해 각각 ‘찬성’, ‘반대’ 권고에 나서면서 고려아연 주주들의 표심이 어디로 흘러갈지 주목받고 있다.

◇ 美 합작 법인 및 현대차그룹 해외법인, 최윤범 회장 백기사되나?

최윤범 회장 지지세력이 보유한 전체 지분은 약 39%~40% 수준으로 전해졌다. 이중에는 고려아연 내 5% 이상 주주인 ‘Crucible JV LLC’와 ‘HMG Global LLC’가 속해 있다.

‘Crucible JV LLC’는 고려아연이 11조원 규모의 미국 현지 제련소 건설(프로젝트 크루서블)을 위해 미국 정부와 현지 전략적 투자자들과 함께 설립한 합작법인이다.

작년 12월 15일 고려아연은 ‘Crucible JV LLC’를 대상으로 약 2조8500억원 규모의 대규모 제3자 배정 유상증자를 단행한 바 있다. 이로 인해 ‘Crucible JV LLC’는 단 번에 약 10% 이상의 지분을 확보하게 됐다.

작년말 주주명부 폐쇄 전 대금 납입이 완료됐기에 ‘Crucible JV LLC’는 이번 주총에서 의결권 행사가 가능하다. 현재 ‘Crucible JV LLC’는 10.59%(작년 12월 31일 기준)의 지분을 보유하고 있다.

현대자동차·기아·현대모비스 등이 공동투자해 설립한 현대차그룹의 해외법인인 ‘HMG Global LLC’ 역시 최윤범 회장의 백기사로 꼽힌다. ‘HMG Global LLC’는 지난 2023년 8월 고려아연 유상증자에 참여해 약 5% 규모의 지분을 획득했고 작년말 기준 5.01%의 지분을 보유 중이다.

이외에 최윤범 회장을 비롯한 친인척, 이제중 부회장 등 현 고려아연 경영진, 우리사주조합 등이 약 14%의 지분을 보유한 것으로 알려졌다.

◇ 영풍·MBK파트너스, 2024년 공개매수 통해 40% 초반대 지분 확보

영풍·MBK파트너스가 확보한 우호 지분은 약 41~42% 수준으로 추산된다.

지난 16일 고려아연이 공시한 ‘2025 사업보고서’에 의하면 영풍측은 유한법인 와이피씨, 장형진 영풍 고문 및 친인척, 영풍전자 등 영풍 계열사를 포함해 작년말 기준 총 32.88% 지분을 갖고 있다. 이 가운데 와이피씨는 영풍이 100% 출자한 회사로 고려아연 지분 25.21%를 보유했다.

MBK파트너스는 고려아연 경영권 확보를 위해 설립한 특수목적법인(SPC)인 한국기업투자홀딩스를 통해 고려아연 지분 8.25%를 보유 중인 것으로 나타났다.

MBK파트너스의 경우 앞서 지난 2024년 9월 중순경부터 일반주주를 상대로 주당 83만원에 공개매수를 통해 약 5.34%의 지분을 확보한데 이어 같은해 11월에는 장내 매수로 추가 지분을 확보한 바 있다.

◇ 국내외 의결권 자문사, 최윤범 회장 사내이사 선임 두고 찬·반 대립

국내외 의결권자문사들은 대체적으로 최윤범 회장의 사내이사 선임 안과 고려아연이 제안한 이사 선임 안에 ‘찬성’하는 모양새다.

글래스루이스·서스틴베스트·한국ESG연구소·한국ESG평가원·한국의결권자문 등 5곳은 고려아연이 제안한 최윤범 회장의 사내이사 선임 안에 모두 ‘찬성’ 권고했다.

이에반해 글로벌 최대 의결권자문사인 ISS는 최윤범 회장의 사내이사 재선임 안건에 ‘반대’ 의견을 냈다. 회사 자금이 유입된 특정 투자와 관련해 지배구조 및 내부 통제 체계를 엄격하게 점검할 필요가 있다는 반대파측 주장을 일부 수용한 결과다.

국내 최대 의결권자문사 한국ESG기준원도 최윤범 회장의 사내이사 재선임 안건을 두고 ‘반대’를 권고했다. 한국ESG기준원은 과거 최윤범 회장이 추진한 원아시아파트너스 대규모 출자(약 5600억원)건과 완전자본잠식 상태였던 미국 이그니오홀딩스 인수 과정에서의 절차적 정당성 부족 등을 거버넌스 훼손 사례로 꼽았다.

이와달리 이사 선임 안건에 대해서는 의결권자문사 7곳 전부 고려아연이 제안한 ‘이사 5인 선임의 건’에 ‘찬성’ 의견을 보였다. 아울러 영풍·MBK파트너스가 제안한 ‘이사 6인 선임의 건’은 모두 ‘반대’를 권고했다.

◇ 국민연금, '고려아연 경영권 분쟁' 캐스팅 보트로 떠올라

한편 최윤범 회장 지지세력과 영풍·MBK파트너스가 각각 확보한 우호지분 비율이 팽팽함에 따라 고려아연 주총에서 국민연금과 소액주주들이 어떤 선택을 하느냐에 따라 승패가 갈릴 것으로 보인다.

작년 12월말 기준 국민연금과 소액주주는 각각 5.20%, 14.97%의 지분을 보유하고 있다.

국민연금은 3월말 예정된 주요 기업 정기주총에서 정부가 추진한 상법 개정을 역행하는 정관 개정안 등은 ‘반대’표를 던지겠다고 시사한 바 있다.

실제 지난 18일 손협 국민연금 운영전략실장은 이재명 대통령이 주재한 자본시장 간담회에 참석해 “최근 주총 시즌이 도래함에 따라 각 기업들이 정관 개정안을 굉장히 많이 내고 있다”며 “다만 자세히 들여다보면 상법 개정에서 말하는 이사회 독립성, 자사주 소각 등을 무시하거나 회피하려는 의도가 많이 눈에 띈다. 이 부분은 국민연금이 가장 집중하는 부분”이라고 강조했다.

그러면서 “3월말 기업들이 여는 주총에서 상법 개정의 취지를 역행하는 여러 시도에 대해 강력하게 반대하고 시장과 소통하는 데 집중하겠다”고 덧붙였다.

한 증권가 관계자는 “소액주주들의 경우 리더십을 갖춘 대표가 나오지 않는 한 의견이 하나로 통일되기 쉽지 않다”며 “만약 고려아연 정기주총에서 국민연금이 주주가치 환원 규모, 개정 상법 이행 의지, 지배구조 개선 노력 등을 이유로 들어 어느 한 쪽 손을 들어준다면 소액주주들 또한 국민연금 선택을 따라갈 가능성이 높다”고 전했다.

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