(조세금융신문=구재회 기자) 자사주 소각 의무화를 골자로 국회에서 논의 중인 3차 상법 개정안에 대해 경제계가 기업 경영 불확실성을 줄일 수 있는 제도 보완과 함께 배임죄 개선까지 촉구하고 나섰다.

20일 경제 8단체(대한상의, 한경협, 무역협회, 중기중앙회, 경영자총협회, 중견기업연합회, 상장회사협의회, 코스닥협회)는 3차 상법 개정안과 관련, 입법 취지에 부합하면서 기업 경영의 불확실성을 최소화하도록 합리적 제도 보완이 필요하다는 의견을 정부와 국회에 전달했다고 밝혔다.

입법 취지가 '회사 재산으로 취득한 자기주식을 특정 주주에 유리하게 임의 활용 행위를 방지하는 것인 만큼 상법 제341조에 따라 배당 가능 이익내 자발적으로 취득한 자기주식은 이에 해당하지만, 비자발적으로 취득한 자기주식은 해당 사항이 없어 소각 의무를 면제해야 한다고 주장했다.

특히 비자발적 취득 자기주식은 정부가 장려한 지주회사 전환 과정에서 불가피하게 발생한 경우가 많고, 향후 석유화학 등 구조 개편이 필요한 산업에서 인수·합병(M&A) 중 취득한 자기주식을 반드시 소각해야 한다면 사업 재편 속도가 늦어지고 산업 경쟁력 저하도 우려된다는 것이다.

나아가 특정 목적 취득 자기주식도 처분 과정에서 악용될 우려가 있다면 처분 절차 시 주총 결의를 받도록 하면 된다고 밝혔다.

또한 기업이 상법 제341조의2에 의해 취득한 자기주식을 소각하는 경우에는 감자 절차를 면제해줄 것을 요청했다.

합병 등 특정 목적 자기주식의 경우 소각 시 감자 절차(채권자보호절차, 주총 특별결의)를 거쳐야 하는데, 채권자의 대규모 상환 요구를 감당하지 못하거나 주총 특별 결의를 통과하지 못하면 법 위반 상태가 초래될 수 있기 때문이다.

아울러 자기주식을 소각하지 않고 보유·처분하는 경우 보유 처분 계획을 매년 주총에서 승인받아야 하는 개정안에 따르면 경영 의사결정이 지연될 수 있는 만큼 계획에 변동 사항이 없는 경우는 3년에 한 번만 승인받도록 승인 기간을 확대하자고 제안했다.

이들 단체는 또 기존 자기주식은 6개월의 소각 유예 기간을 두고 이후 1년 이내에 소각하도록 한 규정과 관련, 막대한 기존 자기주식 규모를 고려해 유예 기간을 1년으로 늘리고 소각뿐 아니라 처분도 가능하게 해달라고 요청했다.

한편 이들 단체는 국회가 지난해 이사의 충실의무 대상을 회사에서 주주로 확대하는 1차 상법 개정을 추진하면서 경영판단에 대한 과도한 형사책임 우려를 해소하기 위해 배임죄 제도 개선을 약속했음에도 불구하고 관련 논의가 진전되지 않은 반면, 상법은 3차까지 개정에 속도를 내고 있다고 지적했다.

경제계는 배임죄 구성 요건이 추상적이어서 합리적 경영판단의 결과까지 사후적으로 형사처벌 위험에 노출된다는 문제를 지속적으로 제기해 왔다.

경제단체들은 "배임죄 개선이 늦어지면서 기업들이 경영 의사결정을 유보하거나 기피할 수밖에 없는 상황에 놓여 있다"며 "기업이 적극적 투자와 혁신 활동을 추진할 수 있도록 3차 상법 개정에 앞서 경영판단 원칙 명문화 등 배임죄 개선을 서둘러야 한다"고 권고했다.

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