(조세금융신문=고승주 기자) 한국기업가버넌스 포럼이 이사회의 주주 충실의무 조항을 담은 상법 개정이 급물살을 타는 가운데, 기업들이 대주주 이익을 위한 온갖 수법을 사용한다는 의심이 커지고 있으나, 금융당국이 견강부회식 공시를 눈 감고 있다고 1일 비판했다.

포럼은 이날 논평을 통해 “본업과 전혀 무관한 갑작스러운 신사업 추진, 가능성이 매우 낮은 사채 상환, 구체적 계획도 없는 투자와 M&A. 사익추구를 감추려는 견강부회(牽强附會)식 공시에 철퇴 내려지지 않으면 아무리 주주 충실의무 명시해도 전혀 소용없다”라고 비판했다.

이날 포럼이 지적한 행위는 아래와 같다.

롯데렌탈 : 지배주주가 바뀌기도 전에 매수인이자 잠재적 지배주주인 어피니티PE를 위해 매수가격의 1/3 수준으로 정관상 한도를 꽉 채워서 신주 발행. 지배주주가 바뀌어야만 그런 신사업을 해야 하는 것인지에 대해서는 전혀 이해할 수 없음.

파마리서치 : ‘리쥬란’ 하나로 매출을 버는 데 난데없는 지주회사-사업회사로 중복상장 추진. 목적은 투자 및 M&A 업무인데 구체적 사유 없음.

솔루엠 : 자사주 2.43%를 최대주주에게 매각.

롯데지주: 자사주 5%를 계열회사에게 매각.

태광산업 : 24.41% 자사주 전량을 기초로 제3자 3200억원 교환사채 발행. 교환사채를 인수할 제3자는 누구인지는 안 알려 줌. 발행 목적은 뷰티, 에너지, 부동산 사업. 태광산업은 화학-소재기업. 언론 보도자료를 통해 사활이 걸렸다고 말은 하는데 구체적인 사항 없음.

포럼 측은 “회사들이 누가 보더라도 목적이 뻔해 보이는 이런 겉과 속이 다른 주장을 하면서 자본시장을 교란하는 것에는 이런 행태를 방관해 온 감독기관의 책임도 크다”라고 비판했다.

감독기관은 자본시장법에 따라 ‘중요한 사항이 허위이거나 누락되거나 불분명해서 투자자가 제대로 판단하기 어렵거나 중대한 오해를 할 수 있는 사항’에 대해서는 정정 요구를 하고 증권 발행을 금지할 수 있다.

하지만 조문이 사문화가 안 될 정도로만 소극적으로 쓰고 있다는 비판이 계속돼왔다.

포럼은 이재명 정부가 ‘주주가치 제고’, ‘중장기 성장’, ‘신사업 추진’과 같은 뜬구름 잡고 알맹이 없는 견강부회식 말만 늘어놓고, 일반주주의 이익을 침해하는 공시를 수수방관한다고 비판했다.

상법이 개정돼도, 이런 거짓, 부실 공시가 제대로 감독되지 않으면 코스피 5000은 모두 공염불이며, 감독기관도 존재할 의미가 없다고 강력하게 비판했다.

포럼은 이재명 대통령의 공약인 원스트라이크 아웃제 도입을 촉구하며, 태광, 롯데, 파마리서치 지배주주 등을 그 대상으로 지목했다.

한편, 같은 날 경제개혁연대도 태광산업 교환사채 관련 논평을 내놓고, 2025년 1분기말 기준 현금 및 금융상품 등 현금화 가능한 자산이 1.4조원(별도기준 1.1조원), 부채비율은 16%(별도기준)에 불과한데 굳이 외부 자금을 끌어들일 필요가 있는지 의문을 표했다.

공시에 조달자금의 구체적 사용목적을 기재하지 않고, 신사업투자 정도로 모호하게 표현했다며, 교환사채의 발행 목적이 자사주 처분을 통한 우호주주 확보로 의심된다고 의문을 제기했다.

[조세금융신문(tfmedia.co.kr), 무단전재 및 재배포 금지]